金融界网站讯近年来，随着新旧动能转换，产业结构调整，部分企业发展壮大，部分企业或产品模块产生了整合并购等需求。因此，并购重组备受重视。证监会也持续深化并购重组市场化改革，如大幅取消和简化行政许可，陆续出台了包括定向发行可转债、简化预案披露要求、“小额快速”审核机制、拓宽募集资金用途等在内的一系列新举措。

同时，并购重组中又存在诸如标的资产质量不清晰、持续盈利能力存疑、重大关联交易等问题。企业应如何更好理解政策要求，做好合规合法发展？对此，金融界就并购重组相关话题，与浙江省舟山市律师协会会长，律石资本诉讼资助特邀专家董杰律师进行了深入对话。

金融界：6月20日，证监会就修改《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）公开征求意见。近日，证监会表示，紧盯发行审核、并购重组等重点领域，您对此有什么看法？其将对上市公司的并购重组产生哪些影响？

董杰：此次修改《重组管理办法》是深化金融供给侧改革、完善资本市场基础制度建设的又一项重要措施。中国经济正处于新旧动能转换的重要时期，经济发展模式正由高速增长向高质量发展转变，因此，修改上市公司并购重组相关规则是十分必要的。本次修改对高新技术产业和新兴产业的扶持意图较明显，符合国家未来新经济的发展方向。此外，修改《重组管理办法》也有利于发挥重组上市的真正功能，推动直接融资的发展，提高金融市场服务实体经济的能力。同时，证监会表示将紧盯发行审核、并购重组等重点领域，这表明虽然目前资产重组的制度放宽已经落地，但监管层并不会以牺牲标准来达到这一目的，这也是近年来行业监管趋严的一个惯性。

此次修改《重组管理办法》对上市公司的并购重组而言无疑是一个松绑的好消息。2016年9月《重组管理办法》将“累计首次原则”计算是否构成重组上市的期间从“无限期”缩减至60个月，此次修订拟进一步缩短至36个月，有助于那些暂时取得上市公司控制权但又不具备借壳要求的资产方，加快注入优质资产，提升了交易双方资产收购方案设置的灵活性；此外，2016年重组新规取消借壳配融，并限制了并购配融募资用途，而此次恢复重组上市配套融资，将多渠道支持上市公司置入资产改善现金流，有利于提高并购重组的成功率。

金融界：数据显示，截至9月27日，今年上市公司并购重组审核委员会共召开46次会议，其中已公布45次审核结果，已审核68单，其中60家公司过会，14家被否，过会率为88.24％。从被否原因来看，主要集中于标的资产质量、持续盈利能力、重大关联交易、信息披露规范性等共性问题。结合您的实践经验，您对这类企业有哪些建议？

董杰：首先，企业应当对被收购企业的经营、盈利、资产和资信等情况履行全面的尽职调查；

其次，企业应当不仅仅只关注投资标的的资产数量，更应该关注标的资产质量，因为标的资产质量状况对项目审核通过与否起着决定性作用。例如，部分公司在报告期内呈现业绩下滑、持续亏损，甚至即将停产等情况，类似这种情况就需要在项目启动前了解清楚，及时排雷；

此外，并购重组标的未来的盈利能力或持续盈利能力存在不确定性，成为审核未获通过的主要及核心原因，企业应当关注并购重组标的的持续盈利能力，这对并购重组项目能否获审核通过具有至关重要的意义。在法律层面，资产权属或资产瑕疵问题，标的资产主要经营性资产是否可控，是否存在抵押、担保等可能会影响企业未来经营的事项，均可能导致企业未来盈利具有不确定性，严重情况下还可能会影响企业的持续经营能力，因此在项目开始前必须要调查清楚。

最后，上市公司的公司治理机制健全、信息披露制度完备是保证并购重组顺利开展的基础。在关联交易上，对于一些并购重组事项，如果与大股东存在关联交易，那么与之相关的股东或者董事必须回避，不能参与相应的审议；此外，由于大股东存在越位行权的问题，重大事项的相关信息无法及时得到披露，或者前后披露的信息存在不一致的现象，导致投资者不能获取公平信息，资本市场的公平、公正和公开的原则在一些不规范的上市公司中无法保证，严重影响了公司的并购重组项目以及公司形象，因此企业要规范公司治理，配合监管部门强化在并购重组谈判过程中进行信息披露的责任。

金融界：随着资本市场基础制度改革的深化，金融市场将更规范化运作，您认为，上市公司需要加强哪些方面的能力？而这将对投资者产生哪些影响？

董杰：首先，上市公司需要不断丰富自己的融资手段，以并购重组为例，我国上市公司进行并购重组面临融资成本居高不下、手段单一、资金量少等一系列问题，导致并购重组失败，影响了企业的发展壮大。因此上市公司需要不断丰富自己的融资手段，这是资本市场基础制度改革的必然要求。

其次，上市公司要不断提升本公司的决策和管理水平，具体表现有上市公司及其大股东应该积极提升经营管理水平，做好战略和产业规划，明确动机、主导产业和发展模式，明晰企业增长方式，这是企业发展的关键。同时，上市公司需要以科学严谨的态度实施并购重组，加强并购重组实施后的管理与经营，努力提高并购重组之后的质量和绩效。

最后，上市公司要不断规范公司的运行、完善公司的制度，构建科学合理的公司治理机制，具体可以表现为推动企业构建完善的董、监、高考核与问责制度，健全业务考核制度、强化风险管理理念、明确责任追究制度等。在并购重组方面，上市公司的公司治理机制健全、信息披露制度完备是保证并购重组顺利开展的基础。

目前，我国的金融市场体制改革是一个渐进式的过程，因此，对投资者影响也是一个渐进式的过程。上市公司经营水平的提升，有利于营造健康有序的外部环境，投资者将对金融市场更加有信心；战略性新兴产业的开发，证券市场的多元化发展，各种上市公司百花齐放，使得投资者也有了更多的投资选择对象。而最重要的是，上市公司健康有序发展，也会保障投资者的投资权益。

金融界：企业应该如何更科学的规划并购重组策略与方案？

董杰：就目前的形势来看，监管趋严是必然的趋势。经有关政策的调整，虽然并购重组业务自今年7月以来大幅度回暖，但并购重组委审核关注点仍将更加全面和细致，因此未来的行业监管是趋严的。

作为企业，要提高自己的决策水平，以科学严谨的态度实施并购重组。首先，企业及其大股东应该积极提升经营管理水平，做好战略和产业规划，明确动机、主导产业和发展模式，明晰企业增长方式，从而避免发生并购重组中的盲目与低效的情况，促进并购重组的健康运行；其次，树立科学的并购重组观，能够通过并购重组优化资源配置，实质性提升企业的核心能力，推动企业健康发展；第三，在进行并购重组的策划阶段，在律师事务所、会计师事务所等中介机构的配合下，董事会和管理层应该坚持勤勉尽责的作风。

来源：金融界