要引导上市公司着眼于苦练内功，完善公司治理，形成较为有效、稳定的内部控制体系。

9月24日振静股份发布重组方案，拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买41名交易对象持有的巨星农牧100%股权，同时拟发行股份募集配套资金，此次重组构成重组上市，控制人将变更。振静股份于2017年12月份上市，上市至今尚不足两年，控制人就拟卖壳，开创A股新纪录。

上交所对振静股份交易方案的合规性进行问询，要求公司结合控股股东、实控人在首发招股说明书中作出的承诺，说明承诺履行情况、本次重组上市是否存在未严格履行承诺情形。查阅振静股份招股说明书，控股股东和实控人均承诺，自上市之日起36个月内不转让或委托他人管理自己所持股票；另外还承诺招股说明书没有虚假陈述等，但笔者并没有找到实控人在上市之后三年内不出让控股权的承诺。

由此看来，从承诺这个方面来追问振静股份重组上市的合规性，或许还难以找到毛病。事实上，2015年证监会专门发布《关于上市不满三年进行重大资产重组（构成借壳）信息披露要求的相关问题与解答》，就上市不满三年进行借壳上市的相关信披要求作出回答；也就是说，从原则上来讲，上市不满三年进行借壳上市并无毛病。

当然，《解答》要求上市公司在重组报告书中披露上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺及未履行承诺等情形；披露上市后的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形；同时上市公司所在辖区派出机构应当进行专项核查。或许，上述方面可能成为实控人是否可在上市之后三年内卖壳的制约因素。

振静股份重组方案中还拟发行股份募集配套资金，目前重大重组政策不允许如此操作，今年6月《上市公司重大资产重组管理办法》（征求意见稿）拟重新放开重组配套募集资金，但这个修改能否确定下来，文件何时能够发布实施，都未可知。或许该方案先打了个政策提前量，但就目前法律法规而言，该重组方案根本没有可行性。不管重组方案是否可行、是否能够获批，振静股份的股价先来上几个涨停板，这是目前市场主力操作的一个流行套路。

由于控股股东持股三年内不允许转让持股，因此在市场人士的潜意识内，企业在上市三年之后的控制权也应是比较稳定的。如果允许企业上市之后三年内卖壳，那企业不断试探注册底线的结果，就是在上市之后不到一年、或不到一个月、甚至上市第二天就开始运作借壳上市，企业控制权根本没有稳定性可言。而且以此类推，一次借壳上市结束后、可立马进行下一次借壳上市。

当前有关各方都高度重视资产重组、以及重组上市的作用，希望由此能够发生化学反应，让上市公司能有质的飞越，但从实际情况来看，真正成功的资产重组比较有限，一些市场主体只是以此作为股价炒作题材。而现在有些上市公司在上市之后不久就急于推动借壳上市，有人指出或许就是为了掩盖当初企业在上市材料中的过度包装，为了避免资产质量露出原形。而按市场潜规则，借壳上市、控制权出现变动，往往涉及壳费支付，新入主的市场主体需为此支付一定代价、原实控人可由此获得较大让壳收益。

笔者认为，有关各方应充分认识资产重组在A股市场所产生的正反两方面作用。有些时候资产重组确实是推动上市公司转型升级的一个办法，但资产重组也往往形成股价操纵、内幕交易、关联利益输送，甚至掩盖上市造假。而重组上市的宽松政策，也让实控人形成掏空上市公司、然后再高价卖壳套取A股畸形收益的玩法。

建议拓展企业上市时实控人的承诺内容，既然目前实控人可承诺上市之后三年之内不转让持股，同样可承诺上市之后三年之内不出让控制权。要引导上市公司着眼于苦练内功，完善公司治理，形成较为有效、稳定的内部控制体系，为企业持续健康稳定发展营造有利的内部环境。

（作者系资本市场研究人士）

来源：证券时报